闻如是：一时，佛在舍卫国祇树给孤独园，与大比丘众千二百五十人，及五千菩萨俱。
尔时，舍卫城中有极贫者，名曰须赖，得坚固志不可转移，信佛法众，身归三尊，奉持净戒，修行十善，有四等心救济不倦，内性清净我乐无二，至意求佛无上大道，思惟所行昼夜诵习，以善方便导利人物，安贫自守以法为乐。于是天帝释以天眼见须赖功德殊妙，所闻不惑博览众经，无有邪行坐起安庠，行止卧觉不失仪法，少欲易足不贪利养，质直善说言信不华，斋戒省约食节衣菅，树叶为器茅草为席，不畜遗除无所藏积，国王人民莫不敬爱，常以昼夜各三诣佛咨受法信，佛知其意辄与相见。须赖每诣佛时，无数百人常从与俱。其所游至卧起经行，天人营护。
天帝释自念言：“是仁者戒行纯备，恐子将夺我处，当下试知审求何道？”释便化作数人，蹴骂须赖言无忌讳，又以石掷捶杖加之于须赖，须赖忍力慈仁不嗔不怨。释便化作数人，谓须赖言：“仁实见枉，我谓为卿杀之何如？”
须赖答言：“子所谋者，非善法也！正使彼人刀割我身，尚无恨意，况但挝骂！所以者何？夫罪福有二果，种福者生天上，为罪者堕恶道。是故不当恨，何况欲害彼？”于是须赖即说偈言：
“夫以种恶栽， 故生堕罪类；
若其种善本， 后必望福果。
觉恶以谛观， 当持慧分别；
恶栽非善本， 种德无恶果。
守三能无恶， 身口意常善，
上人忍无怨， 智者受不犯。
除三以清净， 身口意无瑕，
劝行福德者， 得愿必常安。”
化人不能使国贫须赖有微害意，于是乃退。天帝释复以金银置其前，使化人谓须赖言：“仁者取是宝，可用恣意布施作福亦可，好衣美食贫何可堪？”
须赖言：“自我宿行不？亦当受斯贫苦！以贪宝妄取，后困必甚。”
化人言：“且自欢娱快意终身，安知后事。”
须赖答言：“此非慧语，或于一身不有远虑，后受大罪，智者所畏。贪得多藏，取非其有，罪与盗等，智者所耻。爱身计寿自保不死，犯不与取，智者不为。夫智者，计身命无有常，万物非我有，所贵唯道，故无贪诤，守善而已。”又说偈言：
“藏宝至千亿， 不施死时悔，
智者谓是贫， 宜识此至言。
节食不著味， 诚信而好施，
有慧虑为富， 佛说是常安。
能止不为恶， 守道中外清，
无戒而自严， 已犯斯非贤。
当受明为师， 勿用愚所誉，
愚誉牵入冥， 师明益近净。”
化人不能使须赖有贪意，即退去。天帝释复化，持真珠价直数亿，诣须赖言：“我与人诤讼事闻国王，窃引仁者为证。愿以此珠相上，幸助一言。”
须赖答言：“用为说此是我所畏，终不敢欺。所以者何？妄言者先为自欺，次为欺天，亦为欺法，令其口臭，言不见用，多被诽谤，心恒憔悴，天所不念，身色变，福德消，善名废。彼为上世圣贤所挠欺，失德本而生众恶，塞善之路自投邪冥，是为后世招致殃罪。”又说偈言：
“众欺生恶果， 自致口常臭，
都已忘前言， 入邪无正道。
自欺亦欺天， 欺法是自怨，
常为众所疑， 欺诈何益人？
欺为众恶本， 自绝善行业，
是故致痛聚， 妄言何益人？
设以满天下， 金银珠相与，
至守法诫者， 何时为宝欺？”
化人不能使须赖妄语，即时退去。天帝释还语夫人言：“汝试将我妓女，与数琴般遮翼妇俱，见须赖共转其意，坏其清行知有淫无？”
天后受教即从妓女，夜安静时，到须赖所住虚空中，作靡丽之辞言：“仁者且起，天使我曹来侍左右。我曹形容既好，衣裳鲜明，璎珞珠宝服栴檀香，不老不少适在上时，端政皎洁可不瞻视。卿福所致，故来相事。”
须赖仰头答言：“若曹尽是地狱、畜生、饿鬼所爱，非彼天人上智所乐。我见若曹所有如梦，色像香实如海泡沫。我见若形，骨干肉涂血浇筋缠，革裹皮覆以蔽污沾，譬如工师幻人目耳！汝曹上时我见无常，当就坏败为分离法。罪福我已觉，无毛发之爱念。若曹实坏人善心，不能成立人意，但污净行。若曹即连臭腐，习欲无乐坐致苦痛，自误堕冥入三恶道。欲非善本，斗讼恐恚，颠倒浊乱皆从欲起。痴狂致灾坐彼形残，外集内热不见福果，以亡人本种畜生类，后为牛、马、骡、驴、骆驼、犬、彘、鸡、鹅皆欲所致。违远圣贤，亡失信、戒、闻、施、慧道。随欲一念不顾后世，是欲常坏求道之意，何况其余！”即说偈言：
“欲污为臭腐， 独痛远安乐，
自掷饿鬼罪， 无虑常附恶。
无便为乱本， 远法去就误，
不虑致颠倒， 欲盛痴益置。
贪憎失善意， 邪念常恐惊，
内忧如外胐， 坐欲亡信根。
已为不善本， 如魃食人肝，
居衰事邪神， 为欲如痴狂。
淫为牛羊猪， 驴马象骆驼，
长受兽形苦， 是故慧舍欲。
弃信戒闻德， 远自投恶道，
为淫人痴网， 远女常疾脱。
如汝好形辈， 满此阎浮利，
一心住如山， 天神安能倾？”
时天后及妓女，不能使贫须赖有淫意，即还天宫，为天帝释说偈言：
“子学深见谛， 说知女态恶，
已舍色无欲， 无疮不受毒。”
于是天帝益怖衣毛为竖，念：“是仁者戒净不邪，必夺我处。”便自下诣须赖说偈问言：
“须赖欲求何，
戒净健乃尔？
愿说望帝王， 日月释梵耶？”
于是须赖答释偈言：
“帝王日月天， 释梵虽为尊，
无常皆如幻， 未脱彼何明？
所欲乐不生， 无有老死患，
憎爱怨苦际， 愿度三界人。”
天帝意解欣然大悦，即说偈赞须赖言：
“善哉愍世间， 疾解得如愿，
当除三世垢， 天人必蒙恩。”
于是须赖，经行舍卫城市，便于市中得先劫宝，价当是世，即以手持而举声言：“今是舍卫国有极贫者，吾以此宝而惠与之。”
尔时，国内有故长者，乃昔富贾合数千人，应机悉走到须赖前，各自陈言：“我等困穷，惟见矜济。”又有极贫无数之辈，亦皆驰至从乞求宝。
须赖答言：“诸贤不贫，今是城中有贫极者，吾以此宝当往与之。”
众人问言：“观此城中谁极贫乎？”
须赖答言：“王波斯匿，国之最贫。”
众人言：“勿宣是语！帝王何常而有贫者？度王宫藏珍琦不可呰计。”
须赖以偈答众人言：
“虽多积财宝， 欲得求无厌，
如水昼夜流， 是辈犹为贫。
贪增不念苦， 邪行意不惭，
从此到彼世， 是为极贫困。”
于是须赖，与大众人民俱到王宫门。时王波斯匿在正殿，适收五百余长者皆当有罪，王欲使多出财宝以赎其罪。傍臣白王：“须赖在外。”王即请与相见。
须赖入谓王言：“我往日经行舍卫城市，得此明月珠，意欲与贫者。观省此国之极贫者，莫甚于王，愿大王受是宝。”
王闻其言有惭愧色，答言：“须赖，我贫熟与卿同？”
须赖言：“王贫甚于我。”
王言：“愿说其意。”
须赖于大众前，为王说偈言：
“夫财日夕贪无厌， 为君造害后烧痛，
自保不死不惟后， 是谓极贫无法行。
常有慈心不懈慢， 远色近贤而知足，
不好多求不畜积， 是生为智无怨恶。
居位舍正而为非， 以财恐民施刑法，
在安忘危快所欲， 欺人死困悔无及。
直信清净识者强， 节如知止闻不忘，
常知不恐乐在行， 是谓不贫圣所称。
夫已富贵不念施， 谓命可常坏在今，
贪浊迷惑如醉象， 意塞不觉是谓贫。
信佛法众行恭敬， 恕己安人善教诲，
不愚不恚不放恣， 以法自御为常富。
火烧草木不知足， 众流归海无满息，
日月不疲照四域， 贪至老死不厌欲。
火虽盛热不久燃， 富贵无常如浮云，
故慧不愿天及王， 慧意烧恶无复烟。”
王波斯匿谓须赖言：“谁当证明我贫仁富？”
须赖答言：“大王亦闻，世有如来、至真、等正觉、明行成、为善逝、世间解、无上士、道法御、天人师、号佛世尊，所见已谛，能现证要，今者不远，近在祇树给孤独园。”
王曰：“我已厚禄得见此尊。”
须赖言：“是圣师可以为证。”
王曰：“愿请佛来，如佛所断当以为正。”
于是须赖即说偈言：
“佛慧悉遍见， 不须大王请，
今我意所念， 已见必哀来。
神通圣无漏， 世作后所受，
佛无不定智， 必来王莫疑。
常等无憎爱， 愍伤人非人，
虽远在他方， 但念其法言。
我愿大王信， 佛为慈悲主，
于是至意念， 世雄来不久。
豫出香华宝， 珠缨缯盖幡，
众妓调五音， 供佛当鲜明。”
须赖即叉手偏袒右肩，下两膝跪伏地，遥向佛说偈言：
“佛悉知人意， 照见诸至诚，
愿称听至意， 现神住我前。”
于是地即大动，佛与五百比丘、二百菩萨，化从地中出王殿上。释、梵、四天王、无数百千天，悉从佛而来。王及吏民见佛现神，莫不悚然，加敬稽首佛足。若干千人，从敬发意愿为菩萨。
于是国贫须赖，前礼佛足却住，白佛言：“我行此城中得明月金珠，价直一阎浮利，念欲与贫者。观省是国，独王极贫。所以者何？贪欲无厌，赋检不息，娆恼不息，一国民为疲极迫强役羸，中伤至直，下有劳扰，上为欲缚，不念非常，不顺正治，是故我献此明月珠不肯受，反诘我以贫富之证。是故愿见如来，无不开导，无所不护，析疑除垢，愿解此义。”
佛言：“富哉！须赖，言语至诚，大王勿疑。”
王曰：“唯然，世尊，以正真之言启发蒙冥。”
佛以善权方便，将护王意，现其义言：“王且谛听！亦有因缘计王所富，须赖无有；亦有要义计须赖富，王不能及。所谓王之富者，计有国财、金银璧玉、水精琉璃、真珠珊瑚、车磲玛瑙、象马宫殿，所有饶裕治得自在，此王之富，须赖无有。当计须赖道德正相，布施、戒具、忍力、精进、慧不放逸、善行有叙、慈悲喜护、爱敬三宝、学深意净、直信惭愧、七财满具，是须赖富，王不能及。正使大王所部国界，人民悉富如释摩男，合此人财以比须赖道德之富，百分、千分、巨亿万分，计所不能及，是不可以譬喻为比。”
王言：“善哉！善哉！如世尊言，我已有福，我国界中乃有持法上富之人。”
佛言：“然！亦多有真人在王界内。”
于时王波斯匿起住佛前，赞须赖言：
“我尊仁与佛， 由仁我绮雅，
愿以国相上， 自今仁为师。
久已憍慢戒， 坐国远正法，
今闻须赖语， 愿详修梵行。
用贪财利故， 怨五百人系，
今赦贪无益， 念仁恩难忘。”
于是五百系人闻王赦其罪，皆念须赖恩，厌非常苦，得无欲意，悉起礼佛，又礼须赖。王意欢喜重赞言：
“仁富我实贫， 须赖言妙真，
今下令国中， 不得言仁贫。”
国人闻王令后，皆称须赖为富，无复贫名。须赖起正衣服，右膝著地，叉手白佛言：“今是大众集会，善哉！世尊，愿说法语，使此众人不空见佛。”
佛言：“善哉！听我所说，善思念之。有四法，族姓子为见佛。何等四？为信、为乐、为悦、为敬，是为四。复有四法，可得见佛。何等四？已见佛色像便起道意，自愿后世得身如是；以至意思念佛，言常至诚；已悲哀诸人物，意不复动；已乐所履行，不断三宝。是为四。复者四法为觉意。何等四？谓色、痛、想、行、识，无所视，所见转空，所想即知，是为四。复有四法见佛向净。何等四？不计彼我为内外除，不计常在为除寿命，不计断灭为舍习行，以佛眼见觉常眠意，是为四。复有四法见佛向净。何等四？一切法无此取，以正定为净行，已学成无上智，善权见净脱，是为四。族姓子、族姓女，已见如来为向清净。”
佛说是时，七百比丘意解无漏，坐中菩萨皆得不起法忍，无数千人皆立德本。佛说经已，便从座起，与诸弟子及诸菩萨，现神飞去如凤凰王，还到祇树给孤独园。
于是王波斯匿谓须赖言：“仁者欲诣佛时，愿相告敕身欲随往。”
须赖言：“亦愿大王敕诸后宫、太子、官属，并国吏民不诣佛者，使有司记其罪。所以者何？菩萨不但忧身忧人非人，菩萨在大众中威神倍好。”
王言：“愿闻菩萨将从大众，为之奈何？”
须赖答言：“一切众生菩萨皆能合会以为从者，谓以布施众人乐从，能转悭者使好布施；菩萨持戒众人乐从，化诸不信令信罪福；菩萨忍辱众人乐从，化诸嗔恚令无结恨；菩萨精进众人乐从，化诸无势令建精进；菩萨行禅众人乐从，化诸乱意令守一心；菩萨智慧众人乐从，化诸愚痴令得正智；菩萨行慈众人乐从，化诸不仁使有慈心；菩萨行悲众人乐从，入生死苦不厌正行；菩萨行喜众人乐从，化忧迷者能使乐法；菩萨行护众人乐从，安慰劝助使人入法。如是大王德行非一，又有四事为善受人：一曰护众生不违舍，二曰众德本行清净，三曰择好愿令佛国无三毒，四曰空不愿无思想，出诸魔网所拘制。菩萨常行柔软，化诸刚强不忘大乘，乐居山泽，不以毁断先世福德，善本日增普修众行，周满道法三十七品，菩萨以是合取人民。”
王波斯匿，欣然大悦，善心生焉。王身所著彩衣，价直千万以上须赖。须赖不受言：“大王意悦与受何异？”王意不乐，须赖复言：“我自有菅衣著之甚悦，当用是忧衣为？”
王曰：“何故？”
须赖答言：“我有时脱衣挂树舍，行一日或至七日，无贪取者，我亦无惜意，不顾望此衣。菩萨常服如此辈衣，既自无著意，又使彼不贪。”
王曰：“愿仁愍念，足行衣上，使我长夜得福无量。”须赖称王意，为蹈衣上。
王曰：“此衣已属须赖，吾将安置。”
须赖答言：“大王，宜视此国中形露不蔽者，可以衣与之。”王即敕左右，持此衣出赐诸贫穷人。
诸贫穷人共得王彩衣，皆欢喜念须赖：“当何以报其恩须赖至意？”
以佛威神空中有声，而说偈言：
“不以香华宝， 甘快诸美食，
欲报此慈恩， 但当起道意。
至人不贪贵， 不乐诸奇异，
欲报当求佛， 大乘四等意。”
于是须赖，以日跌时与大众人，王亦与后宫一切宫属吏民俱行诣佛。是时，舍卫清信士、清信女，合十亿众，及得赐彩衣贫民，闻须赖当到佛所，皆悉从行。时天帝释，下从舍卫来至祇树，于中间化作大殿如忉利天宫，化作七宝树。于树下为佛设师子座方圆自副，以若干种缯敷其上，令万二千妓女罗住其边，作百种音乐，以为供养佛。佛知大众具至，即起到大殿，坐天师子座。佛身放光明照天地，空中散华其堕如雨。
天帝释告子言拘：“或吾为佛设座，汝可为诸菩萨真人作座。”太子即化作六万余座悉严好，以天五彩之毡已说偈言：
“真人诸菩萨， 愿来坐此座，
是化天所乐， 常愿会佛前。”
诸菩萨大弟子坐已定，时般遮翼天敕其天人，孚调五百余琴，令音调好，进歌佛、须赖：“来者必有尊天俱主，我曹当退。”即时调诸意，如歌颂言：
“智行过百劫， 智盛施无量，
智戒摄身口， 当礼无上圣。
人忍无所犯， 精进人力强，
仁开定慧门， 当礼三界雄。
明断淫怒痴， 已尽灭无瑕，
自得复授彼， 当礼天人师。
慧观除三爱， 不贪世间荣，
恬惔无忧畏， 当礼是法王。
魔天进三女， 道意不为倾，
无著不可污， 当礼是至清。
奇相三十二， 众好自严身，
八声无不闻， 当礼天中天。
行地印文现， 无畏威远震，
齿齐肩间回， 当礼释中神。
我赞十力王， 檀独欢喜诚，
自归佛得福， 愿后如世尊。”
尔时，须赖从大众人民，亦若干千天人，俱到佛所，皆礼佛足，各坐一面。王波斯匿与其所从，前礼佛足，却住一面。于是王手自取床，谓须赖言：“愿仁坐此座。”
诸天众中未见须赖者，念：“是贫人有何功德，而见敬乃如此？”
释知诸天意言：“诸依福者不宜轻是人。所以者何？我可为证，是人守戒奉法难及，且待须臾方见其德。”
须赖欲使诸天意解，即白佛言：“唯愿世尊，解说菩萨得威神见敬，至于无上正真之道。”
是时，佛放身光，焰著须赖，其形状踰于天帝百千倍。天意皆悦，知非凡人，悉已天华散其上。
佛告须赖：“菩萨在贵不以憍慢，现若卑贱，能使众人不贪富贵，亦无恨贫，是为净德。其在豪贵，能率余人兴布施意；在智现愚，能使愚人疾解智慧，是为净德。已能制意如汝须赖，示现极贫守戒如法，为诸梵志、居士、众人所敬，是为清净知善方便。”
贤者阿难白佛言：“须赖学来久如？”
佛告阿难：“其学甚久，已事若干亿百千佛，现得三忍博达众智，顺行诸善自见贫鄙，意净如是。”
阿难言：“今宁有人愿求佛者？”
佛言：“欲天七千，色天万二千，世人数千皆发无上正真道意。”
阿难复问：“须赖久如，当成为佛？佛号为何？国土何类？”
佛为阿难说此偈言：
“阿难听我说， 须赖初发义，
护人无仇善， 德广常大施。
从始起意来， 其数难缕陈，
供养佛无厌， 奉法守不忘。
学六度无极， 进道乐久长，
梵行未曾漏， 守法慧不倾。
所行志念具， 觉对立道地，
已度众邪网， 性善觉内事。
已舍世八事， 利衰毁誉意，
一切等心视， 如空无挂碍。
爱法行无倦， 守忍慈为常，
爱人如爱己， 弃身安群生。
爱习悉教彼， 念熟说义实，
觉意不离法， 解空导二脱。
三忍具无念， 学法知可行，
所至必开导， 一切蒙其恩。
所在国邑兴， 辄往到其方，
宣化如佛意， 遍教诸天人。
我般泥曰后， 末时须赖终，
生东可乐国， 阿閦所山方。
余三阿僧祇， 行满大愿成，
得佛除世邪， 安隐度十方。
自然为神将， 号曰世尊王，
始如阿閦佛， 所度无有量。
世名德化成， 恶灭善义兴，
佛住千万岁， 众僧不可称。
彼愿罗汉少， 求佛者甚众，
时人力神足， 精进福行明。
其世五音声， 佛说法遍闻，
无有坏善魔， 正信脱邪患。
至佛灭度后， 八万四千人，
上法兴照世， 令行无讼意。
须赖所教化， 多愿摩诃衍，
悉会生其世， 不数已度人。”
佛拜须赖，时坐中天人鬼龙，各以好衣奉上须赖，欢乐之声闻于三千，亿百千人皆来礼之。佛为广说若干法要，解三乘行。
王波斯匿避坐叉手，住白佛言：“我以贪浊为国财醉，憍贵自恣作危殆行，得须赖妙言，乃自知最为贫。今欲舍家国付太子受世尊戒，身为佛比丘僧，守园给使。现在财宝为三分：一分奉佛弟子，二分施国人民，三分留为官储。得蒙佛恩，现身财宝不复贪乐，一切是福皆施众生，愿得无上正真道意。”
时坐中五百长者居士，五百梵志，五百小臣，闻王誓愿如师子吼，皆发无上正真道意，一切舍欲以家之信，离家为道欲作沙门。除中三百人，其余佛悉以为沙门。
于是须赖，退坐叉手白佛言：“已亦愿从圣师子，十方诸现在佛，求哀作沙门。”须赖慧力亦如来所成，便入三昧，一切十方诸现在佛，皆与其比丘僧俱现。须赖即起，稽首礼十方佛便为沙门。复求哀言：“愿诸世尊，哀听受我使得成立。”十方诸佛及释迦文，皆伸右臂摩须赖顶，诸佛臂各自现不相障。是时光明照三千世界，天雨众华，贤者须赖自然法衣在身，被服正齐威仪安庠。当须赖得拜，时五百比丘漏尽意解，无余缚结，千菩萨得信忍。
佛告阿难：“受是记拜经奉持之，当为众人布说其义。所以者何？末世人多在邪信网，吾以是故于中作佛，化其恶意使见正道，令如须赖，从信入慧。我于世间周遍说法，一人不度我终不舍。是故，阿难，当传此法令人信乐，终日习闻使意开解，当从是如得要。”
佛说经已皆欢喜，须赖比丘、诸比丘僧、天帝释及王波斯匿，天、人、阿须轮，莫不乐闻。